1、清算启因：股东会经代表三分之二以上表决权的股东作出公司解散决议。（公司法第44条）

程序要求：召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东;但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对公司解散决议作成会议记录，出席会议股东应在会议记录上签名。（公司法第42条）

2、清算程序

（1）及时组建清算组并向登记机关备案

清算组应于股东会作出公司解散决议之日起十五日内，有限责任公司由全体股东组成。清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案（公司法第184条、公司登记管理条例第42条）

（2） 清算组权责

（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二） 通知或者公告债权人；

（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四） 清缴所欠税款；

（五） 清理债权、债务；

（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七） 代表公司参与民事诉讼活动。

清算组成员应认真、负责从事清算工作，如清算组成员因故意或重大过失而给公司或债权人造成损失，应承担赔偿责任。（公司法第190条）

（3）清理公司财产、制订清算方案

A、及时通知或公告债权人，清算组应自成立之日起十日内通知债权人申报债权，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。清算组应按有担保债权和无担保债权分别、逐项登记。（公司法第186条）

B、调查和清理公司财产、编制公司资产负债表、财产清单和债权、债务目录等。

C、制定清算方案，提出收取债权和清偿债务的具体安排，并交股东会确认。（公司法第187条）

D、若发现资不抵债，清算组应立即向有管辖权的人民法院申请宣告破产。经人民法院裁定宣告破产的，清算组应将清算事务移交人民法院。（公司法第188条）

（4）、了结公司债权、债务

A、处理与清算有关的公司未了结的业务。

B、收取公司债权。清算组应及时向公司债务人要求清偿已到期的公司债权，协商处理未到期的公司债权。

C、 清偿公司债务。应依照法定顺序向债权人清偿债务。首先，应当支付公司清算费用，包括公司财产的评估、保管、变卖和分配等所需的费用，公告费用，清算组成员的报酬，委托注册会计师、律师的费用，以及诉讼费用等；其次，支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；再次，缴纳所欠税款；最后是偿还其他公司债务。（公司法第187条）

（5）、分配公司剩余财产

清偿全部公司债务后，若有财产剩余的，在股东间按各股东的出资比例进行分配。（公司法第187条）

（6）、制作清算报告

清算结束后，制作清算报告并附上清算期间收支报表及其各种财务帐册，向股东会报送确认。（公司法第189条）

（7）、申请注销公司登记（有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。）

在公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记。提出申请时应提交下列文件。（公司法第189条、公司登记管理条例第43、44条）

A、公司清算组织负责人签署的注销登记申请书；

B、公司依照《公司法》作出的决议或者决定 ；

C、股东会确认的清算报告；

D《企业法人营业执照》；

E、 法律、行政法规规定应当提交的其他文件。