公司解散怎样清算？_贵阳承业律师事务所

　　法律咨询：我是一家有限责任公司的股东，公司共有股东9个人。在经营过程中，股东逐渐分为两派，以许某为主的一派股东有6人，我和其余的股东被他们排挤。由于公司内部斗争得太厉害，公司无法进行正常运作。今年公司没有参加工商部门年检，被吊销了营业执照。按照公司法的规定，在这种情况下，公司应停止营业，并成立清算组进行清算。在股东大会上，许某和几个股东表示，他们要选出三个股东组成清算组，确定的股东名单里全都是他们一伙的人。我们不同意这个决定，但是其余6个股东全都投票同意。要是这个清算组成立，我们这几个被排挤的股东想要对清算发表意见都不行了。我想问一下，这个清算组能成立吗？
　　律师解答：
　　许某成立清算组的程序是按照《公司法》中“重大事项须经股东三分之二以上同意”的规定进行的，但是成立清算组应该适用《公司法》另一条款。《公司法》第一百八十四条规定：“公司解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。”你们的公司不是股份有限公司，而是有限责任公司，所以清算组应当由全体股东组成。许某按照三分之二以上股东投票组织成立的清算组并没有法律效力。你可以向许某讲明法律的规定，如果他执意成立清算组，那么你可以向法院提起诉讼，要求确认该清算组无效。