反并购策略之降落伞计划

　　在公司并购与反并购中，“降落伞计划”是目标公司设置的，旨在防止发生收购者在公司并购完成后对目标公司的管理人员和普通员工进行解雇的策略。为了解决目标公司管理人员及普通员工的可能会被解雇的后顾之忧，美国的公司首先创设了降落伞这一策略。在实际操作中，降落伞计划一般分为金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞。

　　金降落伞是指目标公司董事会通过决议，由公司董事及高层管理者与目标公司签定合同规定，当目标公司被并购接管、其董事及高层管理者被解职的时候，可一次性领到巨额的退休金(解职费)、股票选择权收入或额外津贴。灰色降落伞是指主要向下面几级的管理人员提供较为逊色的同类保证，根据工龄长短领取数周至数月的工资。锡降落伞是指目标公司的员工若在公司被收购后两年内被解雇的话，则可领取员工遣散费。

　　适用性分析：目标公司因敌意收购而引发上述大额对外支付将在较大程度上减少目标公司资产，故能在一定程度上起到阻吓敌意收购的效果。而如果支付成本畸高，敌意收购人有可能因此而放弃敌意收购。该类条款通常订立于相关聘任协议或公司章程之中。就中国法律而言，现行法律、行政法规对此并无明确禁止或限制性规定。但就“金降落伞”而言，在实践中，目标公司与处于其核心层的董事、高管人员签订该类协议由于涉及利益冲突，通常需要公司股东大会决议同意。而且，需要注意控制补偿金的数额。否则，太少起不到应有的反收购的目的，而太多可能会被认为会损害公司及股东利益，又与前述《收购办法》第8条规定的原则有违。而对于国有控股的上市公司而言，其对管理层的巨额补偿金受到国有资产监督管理体制的诸多限制及国有资产监督管理部门的审查和监管，在此情形下此类反收购的空间不是很大。 从反收购效果的角度来说，金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞策略，能够加大收购成本或增加目标公司现金支出从而阻碍购并。“金降”法可有助于防止管理者从自己的后顾之忧出发阻碍有利于公司和股东的合理并购。故“金降”引起许多争论和疑问。

　　我国对并购后的目标公司人事安排和待遇无明文规定，引入金降、灰降或锡降，可能导致变相瓜分公司资产或国资，损公肥私;亦不利于鞭策企业管理层努力工作和勤勉尽职。宜从社会保险的角度解决目标公司管理层及职工的生活保障问题。