我们知道，企业为了达到对某一企业的控制或者获得收购资产的使用价值，一般会选择收购。现在很多非上市公司就是采取这样的方式收购一些小企业的。那么非上市公司收购要注意什么问题？非上市公司收购的基本程序是怎样的？针对这几个问题下面承业律师事务所小编为大家详细介绍一下，希望对大家有所帮助。

　　一、非上市公司收购要注意什么问题

　　1、在收购的前期准备阶段，收购双方签订独家谈判协议，就收购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定。这样即可避免并购进程的随意性，又在收购前期谈判破裂的情况下保障了收购双方的利益。

　　2、尽职调查：收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。在收购股权时，必须审核标的公司的历史沿革情况，确保收购标的的合法性。在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。

　　非上市公司在收购时，收购流程主要可以分为前期准备、双方洽谈以及最后工商变更三大部分，一共有12项。同时，非上市公司在收购流程中要注意，对被收购公司的资产、股权等情况调查清楚，对该公司进行资产评估，然后再做决定。

　　二、非上市公司收购的基本程序

　　1、递交意向书

　　这是一个有用但不是必需的一个步骤，它能表达双方的诚意，并在以后的谈判中相互信任，以便节约时间和金钱。采取这种方式，卖主能使他准备透露给买主的机密不至于被外人所知。

　　2、调查

　　收购方常派一名注册会计师进行调查，这能使收购方得到一个专家独立作出的对被收购方财务、商业和行政事务的评价。同时，收购方律师应当对目标公司的账册和地方特许权作一次特别调查，并且检查所有的原始合同、保证书和许可证等。收购方律师还希望调查卖方雇员的雇佣条件、工会的意见、工厂惯例和退休金安排等。

　　3、董事会批准

　　如果一项收购由一家独立公司或由一家企业集团的核心公司实施，通常在签订法律上不可变更的协议之前，需要得到董事会全体成员的批准。如果收购方或被收购方是企业集团的附属公司，在签订合同前，需要准备一份项目报告，取得母公司董事会的许可。

　　4、政府部门的批准

　　一般地，各国都有反垄断法，故大型收购往往需要一定的政府部门的批准。

　　5、谈判

　　谈判主要涉及交易的方式、补偿的方式和数额。一般地，谈判应紧扣一个经过仔细计划过的时间表。

　　6、收购决议

　　收购决议要根据谈判达成的原则制定且要经过收购公司董事会的同意。

　　7、交换合同

　　在交换合同时，收购双方都必须作出承诺，从无条件交换合同之时起，购买方就成为公司的受益所有者。

　　8、声明

　　在交换合同时，收购双方通常会向新闻界发表声明，以把收购信息告之雇员和主要的客户与供应商。

　　9、核准

　　合同交换后购买方律师一般会提出调查被购买方土地的产权，或者被购买方律师主动提供这方面的证明。同时，所有合同中所要求的特别许可或权威机构许可，都是在这一阶段申请的。

　　10、特别股东大会

　　当需要股东核准时，收购方将举行特别股东大会以进行投票表决。

　　11、董事会改组

　　这一步常是被收购公司召开董事会会议，通过即将离任的董事辞职和任命收购方提名的人员以改组董事会。股权证和过户表格将经过被收购公司董事会的重新登记和盖章。

　　12、正式手续

　　改组后，应在限定时期内到政府部门登记。

　　只有在有关部门登记注册后，收购才正式生效。一般地，在交易完成后，应给顾客、供应商和代理商等发出正式通知，必要时还将重新安排契约。

　　13、重整

　　收购完毕后，收购方将向被收购公司的全体高级管理人员解释收购方目前的扣算和管理企业的常用方法，向谁报告工作等。一般收购方会计人员会解释收购方将来所需的财务报告要求。在完成了这些步骤后，一体化的工作才正式开始。

　　以上就是承业律师事务所小编为大家整理介绍的关于“非上市公司收购要注意什么问题”等相关法律知识。公司收购比较麻烦，虽然小编在上文中为大家简单讲解了一下，但是如果真的需要收购，肯定是需要咨询专业人士的。如果你还有其他的法律问题，欢迎咨询承业律师事务所网，我们会有专业的律师为您提供帮助。

　　责任编辑：楚雨荨