股 权 式 公 司 收 购

　　转让方(甲方)：某z 某X

　　受让方(乙方)： 某H 某W

　　根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规、《江苏TY信息产业有限公司章程》的规定，甲乙双方经友好协商，遵循平等互利、诚实信用和等价有偿的基本原则，达成并签订本股权转让协议如下：

　　一、 转让标的

　　1、甲方某z持有TY公司52.5%的股份，某X持有TY公司47.5%的股份。双方均已按照TY公司章程规定以货币形式足额注资。甲方确保在G经济开发区内投资的江苏TY信息产业有限公司所有不动产权及现有各种设施均 归TY公司全资持有，具体内容见《资产清单》附件。

　　2、甲方同意将各自持有的TY公司52.5%、47.5%的股份及其附属于该部分股份的全部权利和义务转让给乙方;乙方同意受让上述股份及其上的权利义务。股权转让完成后，乙方拥有TY公司100%的股权。

　　二、 股权转让价款及付款方式

　　1、乙方同意受让甲方在TY公司持有的全部股权;具体转让金额为人民币陆佰万元(￥600万元)。

　　2、付款方式：双方一致同意，乙方应于本协议生效之日将股权转让款人民币300万元付至第三方托管;股权转让变更登记手续完成之日起三日内，乙方应将股权转让款人民币300万元付至第三方托管。

　　3、双方一致同意以帐外交割的形式、以委托第三方托管的方式进行股权转让款的过付。

　　4、完成股权变更、公司名称变更的工商登记并且TY公司房产证为本次股权转让办理抵押登记、房产证及土地使用证交给乙方后，甲方有权提取股权转让款300万元。房产证和土地使用证变更为新公司名下后，甲方有权从第三方提款300万元。

　　5、乙方或乙方委托的人员应通过银行转账的方式将上述款项汇入甲方指定账户，无论该账户是否为甲方所开立;若乙方或乙方委托的人员按本协议约定向该账户足额汇入股权转让款，均视为乙方已履行本协议约定的款项支付义务。

　　三、 股权转让步骤、工商变更登记及有关费用负担

　　1、乙方付出第一笔股权转让款人民币300万元之日起三日内，甲乙双方办理完成TY公司的所有资产(实物交接)移交手续，乙方进驻企业。

　　2、甲乙双方应互相积极配合，于本协议生效之日起30天内完成办理股权转让和公司名称的变更登记手续;因本协议所述股权转让而产生的工商变更登记费由乙方承担;应纳税款依法律规定各自承担。

　　3、在变更公司名称、房产证、土地使用证等权属证明文件变更至新公司名下过程中，甲方应尽力配合协助，如非因乙方原因无法变更，由甲方及担保人承担担保或赔偿责任。

　　4、甲乙双方为履行本协议项下的义务所发生的其他费用由各方自行承担。

　　四、 甲乙双方的权利义务

　　(一)、甲方权利义务及保证

　　1. 要求乙方按照本协议约定支付股权转让款;

　　2. 按照公司法和公司章程规定的程序，及时、无瑕疵地协助乙方办理股权变更工商登记手续;

　　3. 甲方保证其转让给乙方的股权没有权属瑕疵，拥有完全的、有效的处分权，没有对外设置抵押、质押等担保权益，保证没有第三人对该部分股权主张权利，并保证乙方免遭第三人追索;同时保证在股权正式变更至乙方名下之前，不再以其他任何方式向除乙方之外的任何第三方转让该部分股权;

　　4. 甲方保证签署、执行本协议并不违反中国法律、法规和各种有效规章;甲方亦不曾、并且在将来也不会签署或做出任何合同、承诺或任何其他行为限制或禁止甲方签署并执行本协议。

　　5. 甲方承诺本协议签订之前，甲方已将TY公司财务状况及债权债务情况如实通报给乙方，具体内容见《债权债务清单》附件。双方确定以变更名称的新公司核发营业执照之日为基准日，甲方承诺对基准日前的或有债权债务，包括但不限于《债权债务清单》附件所列的、以TY公司名义发生的任何债权债务，承担全部权利和义务，甲方同意为基准日前的或有债务提供担保。《担保协议》作为本合同附件一并签署，具有同等法律法律效力。

　　6. 甲方清理TY公司债权债务如需乙方协助，乙方应尽协助之义务。

　　(二)、乙方权利义务及保证

　　1. 按照本协议约定的时间向甲方支付股权转让款;

　　2. 负责办理股权变更工商登记手续;

　　3. 在本协议生效，并完成股权变更工商登记后，作为TY公司的股东，享有TY公司章程所规定的全部权利并承担义务。

　　五、 违约责任

　　双方应严格遵守本协议，任何一方违反本协议，均应按照合同法的规定承担违约赔偿责任。

　　六、 协议的变更与终止

　　经双方协商一致，可以书面修改或终止本协议，或就本协议达成补充协议。如果修改后的协议或补充协议的约定与本协议的约定不一致，以修改后的协议或补充协议的约定为准。

　　七、 法律适用和争议解决

　　本协议适用中华人民共和国法律;因本协议产生的任何争议，双方应友好协商解决。若协商不成，任何一方均可向TY公司所在地有管辖权的法院提起诉讼。

　　八、 其他

　　本协议于2007年 月 日签订;一式五份，双方各执一份，TY公司及公司登记机关各留底一份，各份具有同等法律效力;

　　本协议自双方盖章或签字之日起生效。

　　甲方： 乙方：

　　日期： 日期：