要约收购独立财务顾问报告

　　光大证券有限责任公司关于四川迪康产业控股集团股份有限公司要约收购成都人民商场(集团)股份有限公司的独立财务顾问报告

　　一、释义

　　除非另有说明,以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：

　　被收购公司、成商集团、公司：指成都人民商场(集团)股份有限公司

　　收购人、迪康集团：指四川迪康产业控股集团股份有限公司

　　证监会：指中国证券监督管理委员会

　　财政部：指中华人民共和国财政部

　　成都国资公司：指成都市国有资产投资经营公司

　　集团公司：指四川迪康产业控股集团股份有限公司及其所控制的除上市公司和金融机构以外的子公司

　　本次要约收购：指四川迪康产业控股集团股份有限公司协议收购成都人民商场(集团)股份有限公司占总股本65.38%的国有股,并依法引发全面要约收购的行为

　　《要约收购报告书》：指《成都人民商场(集团)股份有限公司要约收购报告书》

　　本独立财务顾问：指光大证券有限责任公司

　　元：指人民币元

　　二、序言

　　受成商集团董事会委托,光大证券有限责任公司担任独立财务顾问,就迪康集团向成商集团所有股东发出收购要约事宜发表独立的财务顾问意见。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》等有关法律法规,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,在认真阅读并充分了解截止本独立财务顾问报告出具之日所获得的一切有关文件资料,并经过审慎调查的基础上发表的独立财务顾问意见,旨在对本次要约收购做出独立、客观、公正的评价,以供相关各方参考。

　　成商集团承诺提供了出具本独立财务顾问报告所必需的文件资料,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对文件资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

　　本独立财务顾问报告仅就本次迪康集团向成商集团所有股东发出收购要约的事宜发表意见,包括成商集团的财务状况、要约收购条件是否公平合理、要约收购程序是否符合有关法律法规的规定、收购可能对公司产生的影响等,不包括对引致此次要约收购的行为在商业上的可行性分析。

　　三、独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

　　截止本独立财务顾问报告出具之日,本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何利益关系。本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。

　　四、本次要约收购概况

　　2002年6月23日和7月4日,迪康集团先后召开第一次临时股东大会和第二届董事会第五次会议,决定协议收购成都国资公司总共持有的成商集团的132,828,880股国有股,占成商集团已发行股份的65.38%。迪康集团与成都国资公司于2002年7月19日签署了股份转让协议,并于2002年10月17日获得财政部批准。

　　依照《证券法》和《上市公司收购管理办法》,迪康集团协议收购成商集团股份超过其已发行股份的30%,应当以要约收购方式向成商集团除成都国资公司外的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。因此,迪康集团决定依法履行全面要约收购义务,向成商集团除成都国资公司外的所有股东发出全面收购要约。

　　迪康集团本次要约收购的目的是为了履行向除成都国资公司外的所有股东发出收购其所持有全部股份的要约之义务,不以终止成商集团的股票上市交易为目的。

　　迪康集团本次要约收购涉及的股份包括成商集团发行的未上市流通的社会法人股份和已上市流通的人民币普通股共计70,319,146股,占成商集团已发行股份的34.62%。其中未上市流通的社会法人股份为19,235,120股,占成商集团已发行股份的9.47%;已上市流通的人民币普通股为51,084,026股,占成商集团已发行股份的25.15%。

　　2003年8月1日,迪康集团公告了《要约收购报告书》,明确了本次要约收购的有关事宜。

　　根据被收购公司不同的股份类别,本次要约收购价格如下：

　　股份类别 要约价格 要约股份数量 金额 占被收购公司已

　　发行股份的比例

　　社会法人股 2.31元/股 19,235,120股 44,433,127.20元 9.47%

　　流通股 7.04元/股 51,084,026股 359,631,543.04元 25.15%

　　合计 70,319,146股 404,064,670.24元 34.62%

　　要约期间：本次要约收购的有效期限为迪康集团发布要约收购报告书公告日之次一交易日起的三十个自然日,即2003年8月4日至2003年9月2日。

　　支付方式：现金支付。如果本次要约收购涉及的股份全部预受要约,所需资金总额为404,064,670.24元。2003年4月 14日,迪康集团已经将8,082万元(相当于收购资金总额的20%)存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的中国工商银行上海市分行营业部作为履约保证金;截至2003年6月23日,据招商银行成都分行红照壁支行出具的资信证明显示,迪康集团货币资金帐面余额为3,567万元;据中国光大银行成都分行出具的资信证明显示,迪康集团货币资金帐面余额为19,008.44万元;据中国银行成都开发西区支行出具的资信证明显示,迪康集团货币资金帐面余额为3,019.72万元。上述现金合计为33,677.16万元,作为本次要约收购所需资金的支付来源。迪康集团于2003年6月30日出具并经上述三家开户银行签章确认的《承诺函》,上述银行存款在履行要约义务期间将只用于本次要约收购。迪康集团于2003年7月2日出具《承诺函》进一步承诺,将在银行的监督下保证上述银行存款专项用于本次要约收购,并保证在要约收购期满收购人有足额的资金用于支付全部预受要约股份的价款。

　　迪康集团利用其良好的商业资信,可以通过提前催收和延期支付的方式向发生业务往来的合作企业融通资金约8,500万元。根据预受要约的实际情况,前述营运资金将作为本次要约收购所需资金的储备来源。

　　为了确保本次收购要约的支付,不因迪康集团的经营活动和投资活动产生的风险对履约构成影响,经迪康集团申请,衡平信托投资有限责任公司于2003年6月13日出具《资金承诺函》,承诺在合法的经营范围内提供额度不超过人民币一亿元的资金支持,用于补充因本次要约收购造成的流动资金的不足。

　　在收购要约期满后的第二个交易日内,迪康集团按照实际预受要约的股份数量,将相应的价款通过银行转账以现金的方式支付。

　　本次要约收购不是以终止成商集团股票上市交易为目的,而是收购人基于有关法律规定,履行全面要约收购义务,对中小股东予以保护。本次要约收购期限届满,如果流通股比例低于25%,股份分布不符合有关法律规定的上市条件,依据中国证监会《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》(证监公司字〖2003〗16号)的规定,收购人承诺：在要约收购期限届满六个月后的一个月内,在符合有关法律和规则的前提下,将通过出售流通股份的合法方式维持成商集团的上市公司地位,并根据所持有股份的变动情况按照相关法规履行信息披露义务。

　　鉴于本次要约收购人提出的要约收购价格、要约期限及支付方式等要约条件符合《上市公司收购管理办法》规定;同时收购人履行了《上市公司收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序,其操作程序是合法的。本独立财务顾问着重就本次要约收购条件是否公平合理进行分析并发表意见。

　　五、成商集团财务状况分析

　　成商集团的前身是成都人民商场,成立于1953年,为全民所有制商业零售企业。1993年经成都市人民政府成府函(93)77号文批复,改组为股份有限公司,经中国证券监督管理委员会证监发(93)95号文件审核通过,1993年12月通过公开发行股票设立成都人民商场股份有限公司,1997年5月6日经公司第一届四次股东大会审议批准,更名为成都人民商场(集团 )股份有限公司。

　　成商集团首次公开发行股票后的股本结构为：总股本8,550万股计8,550万元,其中国家股5,590.4411万股,占总股本的65.38%;社会法人股 809.5589万股,占总股本的9.47%;个人流通股2,150万股,占总股本的25.15%。经历年分红送红股、以公积金转增股本及配股,成商集团目前的股本结构为：总股本203,148,026股计203,148,026元,其中国有股132,828,880股,占总股本的65.38%;社会法人股19,235,120股,占总股本的9.47%;个人流通股51,084,026股,占总股本的25.15%。

　　成商集团所属行业为商业零售业,主营业务范围为批发零售百货、五金交电、建筑装饰材料、仪器仪表、化工原料、电器机械、汽车零部件、通讯设备、工艺品、保健品、中药材、食品、烟酒、粮油、音像制品以及进出口业务等。

　　2002年占公司主营业务收入10% 以上的主要业务为：

　　主营业务收入 主营业务成本 毛利率

　　所有主营业务 1,438,386,091.90元 1,290,501,349.93元 10.28%

　　其中：汽车销售 212,103,761.28元 202,293,138.29元 4.63%

　　1、盈利能力分析

　　指标 2002年 2001年 2000年

　　主营业务收入(万元) 143,839 141,307 143,952

　　主营业务利润(万元) 14,473 15,275 15,888

　　主营业务利润率 10.06% 10.81% 11.04%

　　其他业务利润(万元) 2,648 2,800 2,142

　　期间费用(万元) 16,540 18,201 18,759

　　营业利润(万元) 580 -126 -729

　　营业利润率 0.4%

　　投资收益 1,464 2,542 3,181

　　净利润(万元) 1,062 2,040 2,345

　　销售净利润率 0.74% 1.44% 1.63%

　　扣除非经常损益的

　　净资产收益率(加权) 2.72% 4.37% 4.93%

　　● 公司主营业务收入及主营业务利润率近三年均保持在稳定的水平,说明公司的商业零售业务仍具备较强的竞争能力和盈利能力。

　　● 公司的期间费用呈现逐年下降的趋势,2002年下降9.13%,说明公司管理效率有所提高,经营费用的控制趋于良好,但公司近三年营业利润率水平低下说明公司的费用管理水平在竞争激烈的经营环境下仍有不断提高的必要性。

　　● 公司净利润的主要贡献来自于对外投资收益,说明公司的多元化业务拓展较具成效,但近三年的对外投资收益水平成逐年下降趋势也说明公司的多元化业务架构存在优化调整的必要性。

　　2、资产质量及偿债能力分析

　　指标 2002年末 2001年末 2000年末

　　固定资产原值(万元) 43,819 43,649 43,657

　　固定资产净值(万元) 31,203 32,441 33,725

　　应收账款净额(万元) 2,629 3,249 3,758

　　存货净额(万元) 8,870 8,611 10,897

　　流动资产(万元) 37,883 37,834 38,585

　　流动负债(万元) 48,070 47,764 52,985

　　流动比率 0.79 0.79 0.73

　　速动比率 0.60 0.61 0.52

　　资产负债率 50.94% 52.20% 53.37%

　　产权比率 1.1 1.15 1.23

　　● 公司近三年资产规模及结构保持相对稳定,一定程度上制约了企业的进一步发展,作为商业零售企业需要进一步扩宽其业务范围和扩张经营规模。

　　● 公司近三年的流动比率和速动比率均处于较低水平,短期偿债能力较弱,虽然作为商业零售企业受其经营特点影响,仍有必要提高资产的流动性。

　　● 公司近三年资产负债率也保持相对稳定,并处于较为合理的范围内,表明公司具备较强的长期偿债能力,财务风险较小。

　　3、经营能力分析

　　指标 2002年 2001年 2000年

　　应收账款周转率(次) 48.94 40.33 54.78

　　应收账款净额(万元) 2,629 3,249 3,758

　　存货周转率(次) 14.76 13.57 11.07

　　存货净额(万元) 8,870 8,611 10,897

　　● 公司近三年的应收账款周转率和存货周转率均保持较好的水平,说明公司具有较强的经营能力,显示公司财务具有一定的安全性和稳健性。

　　● 公司应收账款呈逐年下降的趋势,表明公司应收账款管理能力有所增强。

　　4、现金流量分析

　　指标 2002年 2001年 2000年

　　经营现金净流量(万元) -171 4,127 2,308

　　净现金流量(万元) -2,888 4,287 -1,016

　　●公司2002 年经营活动产生的现金流量和净现金流量均不理想,主要是因为支付其他与经营活动有关的现金数量较大以及偿还债务产生了较大影响。

　　六、对本次挂牌交易股票要约条件的分析

　　1、本次挂牌交易股票的要约价格

　　收购人对成商集团流通股,即挂牌交易股票的要约价格为7.04元/股。根据《上市公司收购管理办法》第三十四条规定：要约收购挂牌交易的同一种类股票的价格不低于下列价格中较高者：

　　(1)在提示性公告日前六个月内,收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格;

　　(2)在提示性公告日前三十个交易日内,被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十。

　　在要约收购报告书摘要公告日前六个月内,迪康集团及其关联方和实际控制人未曾买入成商集团流通股。成商集团在要约收购报告书摘要公告日(2003年4月15日)前于2003年4月11日停牌,此前三十个交易日(即2003年2月28日至2003年4月10日期间的交易日)的每日加权平均价格的算术平均值为7.82元。按照《上市公司收购管理办法》第三十四条的规定,迪康集团向挂牌交易的人民币普通股股东发出的要约收购价格为前述三十个交易日的每日加权平均价格之算术平均值的百分之九十,即每股7.04元。

　　本独立财务顾问认为,迪康集团对成商集团挂牌交易股票的要约价格的确定是符合《上市公司收购管理办法》的有关规定的。

　　2、对本次挂牌交易股票要约条件的分析

　　(一)成商集团挂牌交易股票的价格表现

　　成商集团近三年以来("近三年以来"以下指从2000 年1 月4 日到要约收购提示性公告前一交易日即2003 年4 月10 日)的挂牌交易股票股价走势如下图所示：

　　成商集团近三年以来收盘价格(还权)

　　近三年以来成商集团还权最高及最低收市价格分别为2002年5月26日的18.88元/股和2003年1月2日的8.44元/股。

　　成商集团近三年以来收盘价格(原始)

　　近三年以来成商集团原始最高及最低收市价格分别为2002年5月26日的18.88元/股和2003年1月2日的7.03元/股。

　　上述期间共有770个交易日,仅有1个交易日的收盘价低于7.04元,所占比例仅为0.13%,其余交易日的收盘价格都要高于要约收购价格7.04元,由此可见,成商集团挂牌交易股票近三年以来几乎所有交易日的收盘价都在要约价格7.04元以上进行交易。

　　从公布成商集团要约收购的提示性公告到出具本独立财务顾问报告的时间内(以下简称为有关期间),挂牌交易股票在要约价格以上进行交易。

　　成商集团在有关期间(2003 年4月17日-2003 年8月6日)内的二级市场交易价格如下图所示：

　　有关期间内成商集团流通股的最高价为2003 年4月18日的9.71元,最低价为2003 年7月25日的7.09元,收盘价的算术平均值(平均收盘价)为7.80 元,有关期间的最后一个交易日的收盘价为2003 年8月6日的7.31元。

　　鉴于：

　　(1)挂牌交易股票的要约价格7.04元较提示性公告日前一交易日(2003 年4 月10 日)收盘价8.03元,折价约12.3%。

　　(2)挂牌交易股票的要约价格7.04元较提示性公告日前10 个交易日的平均收盘价7.86元,折价约10.4%。

　　(3)挂牌交易股票的要约价格7.04元较提示性公告日前30 个交易日的平均收盘价7.83元,折价约10.1%。

　　(4)挂牌交易股票的要约价格7.04元较有关期间平均收盘价7.80元,折价约9.7%。

　　(5)挂牌交易股票的要约价格7.04元较有关期间的最后一个交易日的收盘价7.31元,折价约3.7%。

　　从目前成商集团挂牌交易股票在二级市场交易的状况可见：

　　(1)成商集团挂牌交易股票近三年以来几乎所有交易日的收盘价都在要约价格7.04元以上进行交易。

　　(2)成商集团挂牌交易股票在有关期间持续以高于要约价格的价格水平进行交易。

　　(3)要约价格与二级市场上有关期间的交易价格相比,有一定幅度的折价。

　　(二)挂牌交易股票的流通性

　　成商集团近三年以来的二级市场交易量如下图所示：

　　成商集团近三年以来周成交量(手)

　　有关期间的二级市场交易量如下图所示：

　　有关期间成商集团日交易量(手)

　　近三年以来成商集团的日平均换手率为1.21%左右,有关期间内日平均换手率在1.28%左右,可见成商集团挂牌交易股票具有较好的流通性,挂牌交易股票股东可以通过二级市场的正常交易出售股票,历史数据显示挂牌交易股票股东不会因为交易量不足完成不了交易。

　　(三)运用相对估值法中的市盈率和市净率对要约条件的分析

　　目前我国证券市场商业零售业的上市公司共有39家,除扣除亏损及市盈率异常的公司外,以总股本规模和流通股规模相近为依据从中选取了6 家公司作为统计分析的样本。

　　具体情况见下表,有关数据均为2002年底,收盘价时间为2003年8月1日,单位为万股、元。

　　代码 名称 总股本 流通股 EPS BV 收盘价 市盈率 市净率

　　000715 中兴商业 21,462 5,700 0.18 2.85 7.95 45.14 2.79

　　000785 武汉中商 25,122 7,132 0.05 2.17 5.73 114.60 2.64

　　000882 华联股份 24,920 6,300 0.04 1.92 6.05 151.25 3.15

　　000987 广州友谊 23,930 6,036 0.16 2.56 6.28 39.25 2.45

　　600306 商业城 17,813 5,850 0.10 2.40 10.41 104.10 4.34

　　600729 重庆百货 20,400 5,100 0.34 2.24 7.64 22.47 3.41

　　平均值 76.47 3.13

　　1、市盈率

　　以市盈率平均值76.47和成商集团2002年度经审计的每股收益0.052元计算,76.47?0.052=3.98元,以此作为合理价格,则要约价格每股7.04元明显高于合理价格。

　　2、市净率

　　以市净率平均值3.13和成商集团2002年度经审计的每股净资产2.16元计算,得出合理价格为3.13 2.16=6.76元,则要约价格每股7.04元仍高于合理价格。

　　(四)结论

　　挂牌交易股票的要约价格较二级市场的交易价格有一定幅度的折价,成商集团挂牌交易股票具有较好的流通性,从公布成商集团要约收购的提示性公告到出具本独立财务顾问报告的时间内,二级市场挂牌交易股票的交易价格持续高于要约价格;根据市盈率和市净率相对估值方法,发现挂牌交易股票的要约价格高于合理价格。

　　七、对本次未挂牌交易股票要约条件的分析

　　1、本次未挂牌交易股票的要约价格

　　收购人对成商集团的社会法人股,即未挂牌交易股票的要约价格为2.31元/股。根据《上市公司收购管理办法》第三十四条规定：要约收购未挂牌交易的同一种类股票的价格不低于下列价格中较高者：

　　(1)在提示性公告日前六个月内,收购人取得被收购公司未挂牌交易的该种股票所支付的最高价格;

　　(2)被收购人公司最近一期经审计的每股净资产值。

　　《要约收购报告书》中披露,依据经四川华信(集团)会计师事务所审计的成商集团2001年年报,调整后的每股净资产值为2.52元,2002年5月31日成商集团实施每10股转增2股的资本公积金转增股本方案后,净资产摊薄为每股2.10元。依照迪康集团与成都国资公司于2002年7月19日签署并经财政部财企〖2002〗424号文批复同意的《股份转让协议书》,协议转让价格以2.10元为基础上浮10%,每股转让价格确定为2.31元。

　　迪康集团要约收购的未挂牌交易股票为社会法人股。由于协议转让价格乃收购人在要约收购报告书摘要公告日前六个月内购买成商集团未挂牌交易股份所支付的最高价格和唯一价格,并高于被收购公司2002年度经审计的每股净资产值2.16元,迪康集团因此确定向未挂牌交易的社会法人股股东发出的要约收购价格为每股2.31元。

　　本独立财务顾问认为,收购人对成商集团未挂牌交易股份的要约价格的确定符合《上市公司收购管理办法》的有关规定。

　　2、对本次未挂牌交易股票的要约条件的分析

　　在目前的中国证券市场环境下,上市公司非流通股份(主要为国有股和社会法人股)的转让主要是以每股净资产值作为定价基础,基于这种状况,从市场相对价值的角度分析本次未挂牌交易股票的要约条件是较为恰当的。

　　以下是对近期上市公司非流通股份转让的定价所做的统计分析,其中随机选取了分别在上海证券交易所和深圳证券交易所挂牌交易的上市公司各5家作为样本,不考虑被"ST"处理的上市公司。

　　公司名称 交易代码 转让价格 转让当时每股 转让价格/每股

　　(元/股) 净资产(元/股) 净资产

　　深深宝 000019 1.95 1.84 1.06

　　恒大地产 000502 1.47 1.15 1.28

　　闽福发 000547 3.53 3.51 1.01

　　百科药业 000627 1.16 1.16 1.00

　　福建三农 000732 3.4 3.18 1.07

　　明星电力 600101 7.969 6.07 1.31

　　金宇集团 600201 5.05 4.95 1.02

　　武昌鱼 600275 3.03 3.023 1.00

　　伊利股份 600887 10 8.91 1.12

　　新疆众和 600888 2.68 2.28 1.18

　　平均值 1.105

　　中位数 1.07

　　以中位数和平均值分别与成商集团2002年度经审计的每股净资产值2.16元计算,得出1.07?2.16=2.31元,1.105?2.16=2.39元,以此作为成商集团未挂牌交易股票的合理价格范围,则本次成商集团未挂牌交易股票的要约价格为每股2.31元,处于合理价格范围内。

　　综上,收购人在确定本次未挂牌交易股票的要约条件时遵循了公平合理的原则,符合有关规定;以市场相对价值法分析,未挂牌交易股票的要约价格处于合理价格范围内。

　　八、独立财务顾问对本次要约收购的基本意见

　　鉴于本次要约收购人提出的要约收购条件符合《上市公司收购管理办法》关于要约收购的有关规定,其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的;同时收购人履行了《上市公司收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序,其操作程序是合法的。

　　根据前述分析,独立财务顾问对本次要约收购价格发表以下意见：

　　1、在目前的市场环境下,挂牌交易股票的要约价格较二级市场的交易价格有一定幅度的折价,成商集团挂牌交易股票具有较好的流通性,从公布成商集团要约收购的提示性公告到出具本独立财务顾问报告的时间内,二级市场挂牌交易股票的交易价格持续高于要约价格;根据市盈率和市净率相对估值方法,发现挂牌交易股票的要约价格高于合理价格。

　　2、收购人在确定本次未挂牌交易股票的要约条件时是公平合理的,符合有关规定;以市场相对价值法分析,未挂牌交易股票的要约价格处于合理价格范围内。

　　九、本次收购对成商集团可能产生的影响

　　本次要约收购的实施,主要将对成商集团产生以下影响：

　　本次收购完成后,迪康集团将成为成商集团的实际控制人。迪康集团成立于1998年,目前注册资本为15,000万元。截止2002年12月31日,经审计后的合并报表显示,迪康集团帐面货币资金余额为57,271.15万元,总资产为434,184.32万元,股东权益及少数股东权益合计93,656.27万元,2002年度实现主营业务收入27,329.19万元。迪康集团已经发展成为制药、物流和金融等行业并举的中大型产业集团。2002年,先后被评为 "2002年四川企业集团资产规模50强"、"2002年四川企业集团综合实力20强",国家九部委也授予迪康集团"农业产业化国家重点龙头企业"。

　　迪康集团正处于多产业平台的发展过程中,本次收购成商集团其目的是期望借助成商集团在商业零售业的优势资源和上市公司地位,快速进入商业流通领域,并提出了符合被收购公司经营现状的整合、发展计划,并不改变被收购公司现在的主营业务,有利于成商集团的持续经营。

　　十、本次要约收购的风险提示

　　说明：本次风险提示未考虑宏观经济、证券市场、商业零售业或者成商集团的基本面发生因某些不可预见因素造成的重大变化构成的潜在风险。

　　1、本次要约收购有可能导致公司股票终止上市的风险

　　依据《公司法》第一百五十二条关于股份有限公司上市的规定,持有股票面值达1,000元以上的股东人数不少于1,000人,向社会公开发行的股份比例达公司股份总数的25%以上。成商集团的非流通股比例为74.85%,已上市流通的社会公众股比例为25.15%。因此,收购要约期限届满,如果预受要约流通股比例超过0.15%,则成商集团的股份分布不符合法律规定,届时公司将面临终止上市的风险。

　　中国证监会2003年5月20日颁布的证监公司字(2003)16号《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》规定：收购人不以终止被收购公司股票上市交易为目的的,当被收购公司的股权分布不符合《公司法》规定的上市条件的,收购人应当提出维持被收购公司上市地位的具体方案,并在要约期满六个月后的一个月内实施,使被收购公司股权分布重新符合上市条件;要约收购的期限届满至前述方案实施完毕之前,证券交易所对被收购公司股票交易实行"警示存在终止上市风险的特别处理"或者"暂停上市交易";收购人按照前述方案实施完毕后,证券交易所根据被收购公司的申请及收购人实施方案情况,做出撤销退市风险警示或者恢复上市交易的决定;收购人未在规定期限内将前述方案实施完毕的,被收购公司应当依法终止上市。

　　迪康集团本次要约收购不是以终止成商集团股票上市交易为目的,而是收购人基于有关法律规定,履行全面要约收购义务,对中小股东予以保护。本次要约收购期限届满,如果收购人持有的预受要约流通股份所占比例超过成商集团已发行股份的0.15%,导致流通股比例低于25%,股份分布不符合有关法律规定的上市条件,依据中国证监会《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》(证监公司字〖2003〗16号)的规定,收购人已在《要约收购报告书》中承诺：在要约收购期限届满六个月后的一个月内,在符合有关法律和规则的前提下,将出售全部超比例(指超过成商集团已发行股份的0.15%,以下同)持有的流通股份,并根据所持有股份的变动情况按照相关法规履行信息披露义务。

　　收购人采取的预受要约流通股份出售措施如下：

　　(1)要约收购期限届满,如果流通股比例低于25%,但收购人持有的股份数未达到成商集团股份总数的90%,迪康集团在要约收购期届满六个月后的一个月内,将通过市场竞价交易、大宗交易或其他合法方式出售超比例持有的流通股份,使成商集团股份分布重新符合上市条件。

　　对成商集团的股东而言可能面临的风险有：如果要约收购完成后迪康集团持有成商集团股权占其总股本的75%-90%,成商集团将根据《上海证券交易所关于对存在股票终止上市风险的公司加强风险警示等有关问题的通知》向上海证券交易所申请"警示存在终止上市风险的特别处理"。在终止上市风险警示期间,成商集团股票简称前冠以"ST"标记,股票报价的日涨跌幅限制为5%。

　　在收购人的前述方案实施完毕后,如果成商集团的股份分布具备上市条件,成商集团将在三个交易日内向上海证券交易所申请撤销终止上市的风险警示。

　　(2)要约收购期限届满,如果收购人持有的股份数超过成商集团股份总数的90%以上的,其余仍持有成商集团股票的股东,有权向收购人以预受要约的同等条件出售其股票。迪康集团则在要约收购期届满六个月后的一个月内通过市场竞价交易、大宗交易或其他合法方式,出售超比例持有的流通股份,使成商集团股份分布重新符合上市条件。

　　对成商集团的股东而言可能面临的风险有：如果要约收购完成后迪康集团持有成商集团的股权比例超过90%,成商集团将向上海证券交易所提出暂停交易的申请,上海证券交易所将会根据被收购公司的股权分布和实际情况做出决定。在迪康集团所持有的成商集团的股权减少至90%以下之前,其他股东有权按照要约收购条件继续向迪康集团出售其所持有的股权。

　　在上述两种情况下,如果成商集团的股份分布具备上市条件,成商集团将在三个交易日内向上海证券交易所申请恢复上市交易;如果迪康集团未在规定期限内将维持成商集团上市地位的具体方案实施完毕,成商集团应当依法终止上市。

　　2、大股东控制风险

　　本次要约收购完成后,成商集团控股股东将变更为迪康集团。随着迪康集团引入先进的管理制度、激励约束机制和用人制度,成商集团的组织管理和经营效率将迎来变革的机遇。按照迪康集团的后续计划,原有的资产、业务、技术、管理、人才和财务等诸项资源都将得到有力的整合,从而会对成商集团主营业务的长期经营产生积极的作用,但与此同时也存在着大股东控制的风险。

　　迪康集团已在《要约收购报告书》中对要约收购完成后的后续计划进行了具体安排,主要内容如下：

　　(1)迪康集团尚无继续增持成商集团股份的计划,并承诺三年内不出让已经持有的非流通股份。

　　(2)迪康集团不改变成商集团原有主营业务,但将稳步调整经营战略,以重塑企业核心竞争力,全面向以现代物流为支撑的大型商业企业集团转型。

　　(3)对于成商集团现存的长期沉淀或发展前景不佳、盈利能力较差或亏损的资产和相关负债进行必要的资产重组,有效改善资产质量,优化财务结构。

　　(4)鉴于成商集团第三届董事会任期届满,该公司第三届董事会第九次会议于2003年3月21日审议并决定提交2002年度股东大会对董事会进行改选,提名由曾永江、牛荣、易江、唐瑞富、刘明、武强、张胜明、郭元晞、王进辉作为第四届董事会董事候选人,其中,张胜明、郭元晞、王进辉为独立董事候选人。上述侯选人已经2003年5月23日成商集团2002年度股东大会选举成为第四届董事会成员。经2003年5月23日第四届董事会第一次会议选举,现任迪康集团董事局执行主席曾永江任成商集团董事长,原成商集团党委书记牛荣任副董事长,并聘任原成商集团总经理唐瑞富任公司总经理。

　　迪康集团与其他股东、股份控制人之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

　　(5)减轻历史包袱,转换经营机制。随着企业经营的不断扩展,成商集团由于历史原因形成的股份改制遗留问题,如国有企业职工全民身份问题、非经营性资产管理问题、应收代垫款项等,严重制约了企业的进一步改革和发展。本次收购成为解决上述遗留问题的契机。根据有关协议在股权转让完成后将收回原控股股东的欠款,并通过调整人事管理机制降低工资性费用支出。在此基础上引入新的管理模式,建立现代经营机制和服从于企业利益的决策体系,并积极导入管理者期权持股计划和年薪制度,建立公平、高效的激励约束机制,建设多层次、全方位、分梯队的人才队伍。

　　(6)随着成商集团商业零售业务范围的扩宽和经营规模的扩张,其组织结构将逐步进行相应调整,有效地降低管理费用。

　　在完成收购后,迪康集团与成商集团之间在业务、人员、资产、财务等方面将继续保持各自的独立性和完整性,迪康集团主要通过依其持有的股份份额行使对成商集团的股东权利,不会直接干预成商集团的日常生产经营。由于迪康集团与成商集团之间业务不同,主要管理人员不同,因而在完成收购后不会存在持续的关联交易,也不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　虽然迪康集团就收购完成后作了上述计划安排,但是随着部分董事、监事的改选,投资者仍然需注意收购完成后大股东的控制风险。

　　十一、独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购人的股份的情况说明

　　最近6个月,本独立财务顾问没有持有或购买被收购公司及收购人的股份。

　　十二、独立财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购人提出的要约条件进行了充分分析,并按照执业规则规定的工作程序出具独立财务顾问报告。

　　本人及本人所代表的机构承诺本报告的内容真实、准确、完整,并对此承担相应的法律责任。

　　十三、关于本独立财务顾问

　　独立财务顾问：光大证券有限责任公司

　　法定代表人：王明权

　　住所：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦南塔15-16楼

　　联系人：张胜

　　电话：(028)86622007

　　十四、备查文件

　　1、《成都人民商场(集团)股份有限公司要约收购报告书》;

　　2、迪康集团与成都国资公司签订的《股份转让协议书》;

　　3、成商集团近三年经审计的财务报表;

　　4、农业银行、光大银行、招商银行、中国银行为迪康集团出具的银行存款资信证明;

　　5、迪康集团出具的关于要约收购专项资金使用的有关承诺函;

　　6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《保证金代保管证明》;

　　7、衡平信托投资有限责任公司出具的《资金承诺函》;

　　8、《财政部关于成商集团国有股转让有关问题的批复》(中国财政部财企〖2002〗424号)。

　　光大证券有限责任公司

　　法定代表人或授权代表：林昌

　　二○○三年八月六日