关于清算义务人的身份，存在不同看法。有的学者主张股东承担义务。《司法解释二》提及“股东怠于履行义务”，却没有说明股东是否有清算义务。但有些地方法院在指导意见中明确将股东列为清算义务人，最高人民法院发布的指导案例也提到股东“应当依法在公司被吊销营业执照后履行清算义务”。可见，我国法院和部分学者认为，股东是清算义务人，承担清算义务。

　　赞成股东作为清算义务人的观点，无疑成为支撑《司法解释二》的重要学术观点，因而值得深入探讨。笔者认为，公司或清算组才是清算义务人，在公司自行组织清算时，股东即使是清算组的法定成员，也不应直接承担清算义务，至多承担协助公司或清算组清算的职责。只有在股东控制清算组之清算事务的特殊情况下，才可将实际控制股东视为公司清算的实际控制人，使其承担特殊义务。

　　首先，《公司法》规定了公司在解散后应当清算，还规定公司应当自行组织清算组进行清算，未规定股东承担清算义务。从这些规定来看，立法者系将公司或清算组作为清算的主体，而并未规定股东是清算人。《公司法》规定股东是公司自行清算之清算组的法定成员，但股东加入清算组只是表明了股东的清算组成员之身份，而非说明股东本身应当直接承担清算组的职责，也并非说明股东可以替代清算组发挥职能。

　　其次，在理论上，股东是公司注册资本的出资者，也是股东权益或净资产的享有者，股东履行了章程约定的出资义务后，只对公司享有权利，却不对公司或其他人承担实质义务，公司未规定股东承担清算义务，这种立法是合乎于基本法理。至于股东在缴纳出资后应当承担公司章程的程序性义务，不足以说明股东承担或应当承担其他实体义务。

　　最后，在逻辑上，股东在有限责任公司和股份有限公司清算组中的地位本应是相似的。根据《公司法》规定，股份有限公司清算组成员可以是股东和(或)股东以外的机构和人员，法院指定的有限责任公司清算组也可以是其他机构或人员。有限责任公司清算组成员的身份也应遵循相同逻辑，因此，在解释上，应当将清算组和清算组成员的地位、身份区别开来。唯有如此，才能妥善解释清算组制作清算报告后交股东会确认的法条含义。

　　由上可见，《司法解释二》的含义不够明确，地方法院发布的相关指导意见失之过宽，在未来适用《司法解释二》时，应当进行限制解释，不应得出股东承担清算义务的结论。只有在某股东实际控制了清算事务时，才可将其视为实际控制人，并要求其承担实际控制人的法律责任。