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　　(一)股权转让无效的法律后果

　　(二)受让“瑕疵股权”之法律后果

　　正文：

　　八、股权转让无效或受让“瑕疵股权”之法律后果

　　(一)股权转让无效的法律后果

　　法律对股权转让无效的规定较为明确。难度较大的问题是，公司基于对股权转让有效的信赖，而进行了一系列后续行为，这些行为又因内部行为和外部行为而有所不同。

　　在内部后续行为方面，如“新”股东行使表决权、变更公司章程、重新选举董事、监事、高级管理人员，等等。对此问题应当具体分析。如果无效性质之转让股权数量较少，且对董事会、股东会决议不产生实质影响，显然，该股权转让不影响后续行为的效力。同理，如果仅涉及少部分董事人选变更，而该少部分董事对董事会决议不构成实质影响时，董事会决议也并不当然无效。在更为复杂的情况下，如公司依据无效股权转让协议进而作出了无效的董事会决议、股东会决议，进而按无效决议又实施了一系列内部管理行为，如发放薪金、派发红利等，此时更不能仅因协议无效而武断地否定这些后续行为的效力，因为这些行为还牵扯其他因素，须综合判断。

　　在外部后续行为方面，同样并非绝对。基于维护交易安全以及商事外观主义原则，应注重维护善意第三人的利益。因此，一般而言，在第三人为善意时，外部后续行为不应因协议无效而受到影响。但在第三人非为善意时，法律无保护之必要，则应当否定后续行为的效力。

　　(二)受让“瑕疵股权”之法律后果

　　按照《公司法若干问题规定三》的分类，“出资不到位”主要包括未履行出资义务、未全面履行出资义务和抽逃出资的情况，从广义角度来讲，非法出资亦应纳入。

　　1.未履行出资义务包括如下情形：(1)以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续。

　　2.未全面履行出资义务包括如下情形：(1)出资人以非货币财产(包括股权)出资，未依法评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的;(2)在股权出资的情形下，违反下列情况之一的：出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让;出资的股权无权利瑕疵或者权利负担;出资人已履行关于股权转让的法定手续;(3)以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资。

　　3.抽逃出资包括下列情况：(1)将出资款项转入公司账户验资后又转出;(2)通过虚构债权债务关系将其出资转出;(3)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;(4)利用关联交易将出资转出;(5)其他未经法定程序将出资抽回的行为。