1、重庆律师：清算义务人怠于履行清算义务的法律责任

公司法司法解释二第十八条规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

上述规定中涉及清算义务人两种责任情形，包括“未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失”，和“怠于履行清算义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算”，实践中也往往将未在法定期限内成立清算组，认定为“怠于履行清算义务”。

2、清算义务人恶意处置公司财产，给债权人造成损失或者在公司解散后，未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的法律责任

根据公司法司法解释二第十九条的规定，在该情形出现时，债权人可主张公司股东、实际控制人承担相应的赔偿责任。

清算义务人恶意处置公司财产，对公司债务承担赔偿责任，应具备主观和客观要件。

主观上，应是恶意（故意或重大过失），即明知或者应当知道自己的行为会造成公司财产损失并进而损害债权人利益，一般表现为故意侵占公司财产或故意以不合理的低价处置公司财产等情形；

客观上，必须造成了债权人的损失，即其行为造成了公司财产的损失并损害了债权人的利益。

如果仅仅是造成了公司财产的损失而公司资产仍足以偿还债务，则不构成对债权人的损害，债权人不能请求清算义务人或实际控制人承担赔偿责任，但此时因为清算义务人或实际控制人的行为造成了公司财产的损失，公司、公司其他股东可以请求其对公司承担损害赔偿责任。（最高人民法院民事审判第二庭编著《最高人民法院关于公司法司法解释(一)、(二)理解与适用》，人民法院出版社2015年版）

关于清算义务人赔偿的范围，基于清算义务人的赔偿责任系侵权责任，重庆企业法律顾问倾向于认为，赔偿范围限于公司债权人因清算义务人恶意处置财产而遭受的实际损失。

关于股东未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，股东作为清算义务人应对公司债权人承担赔偿责任。

《公司法》第二十条第三款规定：

“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

据此，申请人林铭洋、林华亦应当对康宇公司和永恩公司的全部债务承担责任。

3、公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，股东等清算义务人的法律责任

公司法司法解释二第二十条规定，公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张公司股东及实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应予以支持。

在实践中，如公司未经清算即办理注销的，损害了债权人的利益，债权人主张清算义务人对其债务承担清偿责任的，一般都会得到法院的支持。

4、清算组成员的法律责任

《公司法》第一百八十九条第一款、第三款规定，清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务；清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

根据上述规定，清算组成员承担的系侵权责任，存在故意或重大过失的情形下，应赔偿债权人的损失。

公司法解释二第十一条明确规定了清算组成员未履行通知和公告义务的法律责任后果，清算组应将解散事宜书面通知已知债权人，并在全国或公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告，未履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人可主张清算组成员赔偿损失，法院一般均会予以支持。

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